3ª REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Em 30 de março de 2022
Forma: Reunião realizada por videoconferência
9h
PAUTA
ROTEIRO
Abertura da Sessão – Presidente do Conselho de Administração.
1. MATÉRIAS PARA DELIBERAÇÃO
1.1 (Relatório CA nº 021/2022) - ACESSO RESTRITO
1.2 Férias do Presidente dos Correios - Floriano Peixoto Vieira Neto. (Relatório CA nº 028/2022) - APROVADA
Manifestação do Conselheiro: Pela APROVAÇÃO
1.3 Implementação do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração - COPES e extinção do Comitê de Remuneração e Sucessão - CORES e do Comitê de Elegibilidade - COELE. (Relatório CA nº 022/2022) - APROVADA
Manifestação do Conselheiro: No que concerne à implementação da nova composição do COPES e em consonância com as orientações da PGFN, este Conselheiro manifesta-se FAVORAVELMENTE à proposta de eleição dos membros. Quanto à extinção do CORES, este Conselheiro se manifesta FAVORAVELMENTE, tendo em vista o referido comitê ter sido criado por deliberação deste colegiado e, pelo princípio da simetria e do paralelismo da forma, deve ser extinto também por deliberação do Conselho de Administração, destacando-se que as atribuições previstas serão desempenhadas por outros órgãos estatutários. Por fim, em relação à proposta de extinção do COELE, este Conselheiro considera que não é cabível, tendo em vista se tratar de órgão já extinto pelo Estatuto Social, não sendo possível este colegiado deliberar a respeito. Cabível, sim, em função da condição provisória da composição do referido comitê, em desconformidade com as disposições estatutárias, a destituição dos seus membros. Adicionalmente, o Conselheiro Maurício Fortes Garcia Lorenzo questiona sobre a transitoriedade do COELE, em relação à necessidade de convalidação dos mandatos eletivos dos membros desse Comitê, pelo período que compreende o caráter transitório.
1.4. Regimento Interno do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração - COPES (Relatório CA nº 023/2022) - PEDIDO DE VISTA
Manifestação do Conselheiro: Tendo em vista a solicitação do colegiado na 2ª ROCA/2022, no subitem 1.4 Regimento Interno do Conselho de Administração dos Correios. (Relatório CA nº 014/2022), no sentido de que "para matérias dessa natureza, seja realizada apresentação prévia, em formato de Comunicação, antes da matéria ser encaminhada para deliberação, para análise e contribuições que se fizerem necessárias por parte dos Conselheiros" e se considerando que a referida solicitação não foi atendida nesta matéria, dificultando a apresentação de análises e contribuições antes da deliberação, este Conselheiro requer VISTA, comprometendo-se a apresentar o seu relatório no prazo de 1 (uma) semana.
1.5. Recondução do Chefe do Departamento de Controle Interno dos Correios (Relatório CA nº 024/2022) - APROVADA
Manifestação do Conselheiro: Em conformidade com a sua manifestação na matéria 1.1, este Conselheiro se manifesta pela APROVAÇÃO da recondução do Chefe do Departamento de Controle Interno dos Correios, com a recomendação de que os processos dessa natureza sejam instruídos com análise de desempenho da área e manifestação do COAUD, de forma a motivar adequadamente a proposta e a deliberação deste Colegiado.
1.6. Recomendações exaradas pelo Conselho de Administração dos Correios em reunião (Relatório CA nº 025/2022) - APROVADA A BAIXA DAS RECOMENDAÇÕES R328, R329, R364, R006 e R014
Manifestação do Conselheiro: no que concerne às Recomendações R328, R329, R364, R006 e R014, tendo em vista as alterações de alçada dos negócios imobiliários registradas no Regimento Interno do Conselho de Administração, realizadas na 2ª ROCA/2022, e em conformidade com o seu voto com ressalvas naquela matéria, este Conselheiro APROVA a baixa das referidas recomendações, considerando-se que o acompanhamento deste colegiado será realizado mediante a Recomendação CGU 907652 do Relatório de Auditoria 820854. Quanto à Recomendação R030, esse Conselheiro se manifesta DESFAVORÁVEL à solicitação de baixa, em virtude do que se segue: a) no que se refere ao reajuste das tarifas e preços públicos dos serviços prestados em regime de exclusividade, a área técnica informa que "foram geradas as tabelas de preços/tarifas reajustadas e enviado, em 18/01/22, o Ofício Nº 28607049/2022 - PRESIDÊNCIA ao Ministério das Comunicações, tempestivamente, solicitando a aprovação do reajuste para o dia 31/01/2022". Ora, a orientação foi de que "sejam envidados esforços junto ao Ministério das Comunicações no sentido de que sejam publicadas as novas tarifas e preços no prazo previsto..." o que não ocorreu até o momento, não havendo, portanto, motivação para a baixa da recomendação. Ademais, deve-se recordar que em relação ao reajuste de 2021, após a aprovação do reajuste por este colegiado na 12ª ROCA/2020, a Diretoria Executiva aprovou, sem conhecimento do Conselho de Administração, na 4ª REDIR/2021, em 24/02/2021, "a prorrogação do reajuste dos preços e tarifas nacionais e internacionais dos serviços postais sob o regime de exclusividade, para implantação em momento oportuno", o que só ocorreu em 01/06/2021; b) Ainda em relação à referida revisão de preços e tarifas, a recomendação realizada foi no sentido de que "a Administração deve prosseguir no intento de aprovar a revisão tarifária dos serviços exclusivos", e a manifestação da área técnica evidencia que o processo de avaliação pelo Ministério das Comunicações não foi concluído, pelo que não há fundamento para a baixa da referida recomendação.
1.7. Programa de Compliance (Relatório CA nº 026/2022) - APROVADA
Manifestação do Conselheiro: O Conselheiro ressalta o grande avanço da área de Compliance nos últimos anos e salienta que a atualização do Programa de Integridade é uma etapa importante, mostrando-se bastante necessária, inclusive com a nova denominação e parabeniza a equipe pelo trabalho desenvolvido.
1.8. Minuta do Relatório Anual de Auditoria Interna (RAINT) de 2021 dos Correios. (Relatório CA nº 027/2022) - APROVADA
Manifestação do Conselheiro: Pela APROVAÇÃO.
2. COMUNICAÇÕES
2.1. Relatório Gerencial de Atividades de Auditoria – Março de 2022. (Comunicação CA nº 009/2022) - APRESENTADA
2.2. Relatório anual de Gestão da Ouvidoria 2021. (Comunicação CA nº 010/2022) - APRESENTADA
2.3. Cópias das atas dos Colegiados. (Comunicação CA nº 011/2022) - Apenas conhecimento
3. EXPOSIÇÕES
3.1. Reporte de atuação do Comitê de Auditoria – COAUD - REALIZADA
3.2. Política da Auditoria Interna dos Correios - REALIZADA
Manifestação do Conselheiro: O MANAUD-1/2 (Diretrizes), que contém a Norma de Funcionamento da AUDIT, estabelece no subitem 1.3 que "o Conselho de Administração ‑ CA deve revisar, uma vez ao ano, a Norma de Funcionamento da atividade de auditoria interna, para assegurar a conformidade do documento com o arcabouço normativo", tendo em vista o disposto no art. 5º da Instrução Normativa CGU nº 13, de 6 de maio de 2020. Entende-se que deva ser reavaliada a proposta de nomenclatura de "Política", em conformidade com a nomenclatura da estrutura normativa em vigor. A abordagem traz muitos aspectos importantes que certamente merecerão um debate mais aprofundado. Inicialmente, quero referir-me à institucionalização de critérios para definição da carreira da auditoria interna, que se encontra em conformidade com a profissionalização da gestão que este Conselheiro defende. Dentre esses critérios, a existência de processos seletivos – que deverão ser compostos de provas e títulos, com etapas classificatórias e eliminatórias, para todos os níveis de função da área, inclusive para o Chefe da Auditoria, evitando-se modelos com o "banco de elegíveis", que não estabelecem critérios classificatórios e, portanto, não asseguram a escolha objetiva dos melhores candidatos. Observa-se, ainda que a carreira da Auditoria Interna deve ter nomenclatura compatível com as melhores práticas. Analista VII, Analista IX, Analista X e Analista XI são nomenclaturas genéricas de funções técnicas que não expressam a atividades do Auditor, devendo ser modificadas para um encarreiramento como Auditor I, II e III, a exemplo do existente com outras funções, permitindo o reconhecimento interno e externo, e incorporando, inclusive eventual realinhamento dos valores das funções, que devem ser compatíveis com a responsabilidade e a complexidade dos trabalhos do Auditor.
3.3. Postalis – Recomendação 304 (Ofício 08.09.OF-2022-0006 Postalis - Suspensão da contratação de escritório de advocacia) - REALIZADA
4. OUTROS ASSUNTOS
4.1. Esclarecimentos sobre solicitação da 12ª ROCA/2021 referente à Recomendação R289, cujo tema é "Reprecificação de ativos" - apontamentos do Conselheiro Maurício Fortes Garcia Lorenzo realizados na 12ª ROCA/2021, relativos ao tema impairment.
4ª REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Em 27 de abril de 2022
Forma: Reunião realizada por videoconferência
9h30 – 12h
PAUTA
ROTEIRO
Abertura da Sessão – Presidente substituta do Conselho de Administração.
1. MATÉRIAS PARA DELIBERAÇÃO
1.1. Férias do Presidente dos Correios - Floriano Peixoto Vieira Neto (Relatório CA nº 029/2022) - APROVADA
Manifestação do Conselheiro: Pela APROVAÇÃO.
1.2. Regimento Interno do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração - COPES (Relatório CA nº 030/2022) - APROVADA
Manifestação do Conselheiro: Inicialmente, gostaria de reconhecer a importância do trabalho desenvolvido pela área de relacionamento com os órgãos colegiados estatutários, tanto na análise dos meus apontamentos quanto na busca de consenso com os membros do COPES e com este Conselheiro, que resultou na incorporação de mais de 50% das propostas do relatório de vista. É esse padrão de trabalho de construção conjunta de matérias dessa natureza, de competência do Conselho de Administração, que se espera que seja permanentemente adotado. No entanto, cabe analisar algumas premissas adotadas na avaliação das propostas deste Conselheiro. A primeira delas se refere à limitação de escopo ao previsto no Estatuto Social dos Correios, especificamente aos artigos 102 e 106, que foi utilizada para justificar o não acatamento de propostas relativas às competências do COPES. Registre-se que essa limitação não foi utilizada em outras matérias aprovadas neste colegiado, como o próprio regimento interno do Conselho de Administração e o regimento interno dos Correios, além do regimento interno do Comitê de Auditoria, que contém muitas atribuições não explicitadas no Estatuto Social da ECT e nem em qualquer dispositivo legal. Ademais, o Estatuto Social da ECT prevê no seu artigo 12 e no artigo 50, inciso XX, a possibilidade de criação de comitês de assessoramento pelo Conselho de Administração "para o aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente fundamentada", tendo este colegiado, portanto, autonomia para fixar as respectivas atribuições. Ora, as propostas apresentadas por este Conselheiro vão ao encontro do disposto no Estatuto Social e buscam permitir que o COPES auxilie este Conselho na análise de matérias de sua responsabilidade, como orientado pelo IBGC no Guia de Boas Práticas de Governança para Empresas Estatais – p. 20: "Recomenda-se que o conselho de administração avalie, observados fatores como setor de atuação, porte e complexidade da empresa, a criação de comitês de assessoramento especializados para auxiliá-lo no exercício de suas responsabilidades, em particular com respeito a pessoas". Nesse sentido, pode-se utilizar como paradigma o Comitê de Pessoas da Petrobras, que assume atribuições mais amplas do que as previstas no próprio estatuto social daquela Companhia e muito além das estabelecidas na proposta de Regimento Interno do COPES. Outra premissa adotada na análise das propostas se refere ao exercício de atividades pelas áreas técnicas, em especial aquelas vinculadas à Diretoria de Gestão de Pessoas - DIGEP, como justificativa para o não acatamento de competências propostas. Cabe aqui destacar que, em apertada síntese, as propostas deste Conselheiro referem-se ao papel de assessoria do COPES ao Conselho de Administração na apreciação de matérias elaboradas pelas referidas áreas técnicas, e não à elaboração das propostas, pelo que não há como falar em conflito ou sombreamento com a DIGEP. Com efeito, as propostas relativas às políticas de pessoal são elaboradas pelas áreas técnicas e submetidas à deliberação deste Colegiado sem que haja a manifestação prévia de qualquer comitê de assessoramento, de forma a evitar vieses e conflitos de interesse. Por fim, tem-se a premissa relativa à limitação de capacidade produtiva dos membros do COPES, em virtude do acúmulo de funções com o Comitê de Auditoria – COAUD e o Conselho de Administração - CA. Embora reconheça as múltiplas responsabilidades dos componentes do COPES, não se vislumbra que a solução seja a absorção de atividades pelas áreas técnicas da DIGEP, que pela sua natureza não podem atuar com efetividade na assessoria do Conselho de Administração. Neste sentido, cabe registrar que o Decreto 11.048, de 18/04/2022, alterou o parágrafo 3º do art. 21 do Decreto 8.945, de 27/12/2016, que regulamenta no âmbito da União a Lei 13.303, de 30/06/2016, alterando a composição do COPES, permitindo que seja formado por outros componentes, além dos membros do COAUD e do CA. Diante de todo o exposto e em conformidade com as observações contidas em seu relatório de vista, o Conselheiro se manifesta pela APROVAÇÃO com RESSALVAS.
1.3. Proposta de prorrogação do Contrato 202/2020 – Seguro de Responsabilidade Civil na modalidade D&O ou nova contratação (Relatório CA nº 031/2022) - RETIRADA
1.4. Propostas de reprogramação do Programa de Dispêndios Globais (PDG) para o exercício de 2022 e de suplementação da Lei Orçamentária Anual (LOA) 2022 (Relatório CA nº 032/2022) - APROVADA
Manifestação do Conselheiro: Pela APROVAÇÃO.
1.5. Revisão da Política Corporativa de Gestão de Riscos (Relatório CA nº 033/2022) - APROVADA
Manifestação do Conselheiro: o Conselheiro se manifesta pela APROVAÇÃO, com a recomendação de que matérias dessa natureza sejam instruídas com manifestação prévia do COAUD, a quem compete estatutariamente "avaliar e monitorar a exposição da Empresa a risco".
1.6. EXTRAPAUTA: Afastamento do País – Presidente dos Correios – Sr. Floriano Peixoto Vieira Neto (Relatório CA nº 034/2022) - APROVADA
Manifestação do Conselheiro: Pela APROVAÇÃO
2. COMUNICAÇÕES E EXPOSIÇÕES
2.1. Cópias das atas dos Colegiados. (Comunicação CA nº 012/2022) - Apenas conhecimento
2.2. Relatório de atividades da Ouvidoria – 1º trimestre de 2022 (Comunicação CA nº 013/2022) - APRESENTADA
2.3. Avaliações de desempenho dos administradores e membros de comitês (Comunicação CA nº 014/2022) - APRESENTADA
2.4. Exposição Postalis - Efetividade do plano de ação para correção de possíveis irregularidades encontradas quando da realização de auditoria de atuação do Comitê de Auditoria – COAUD - APRESENTADA, sem a participação do Conselheiros representante dos(as) empregados(as), em virtude das vedações da Lei 12.353/2010.
3ª REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Em 9 de maio de 2022
Forma: Reunião realizada por videoconferência
14h30
PAUTA
ROTEIRO
Abertura da Sessão – Presidente substituta do Conselho de Administração.
1. MATÉRIAS PARA DELIBERAÇÃO
1.1. Relatório Integrado e Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa – Exercício 2021 (Relatório CA nº 035/2022) - APROVADA
Manifestação do Conselheiro: Pela APROVAÇÃO. Em relação ao Relatório Integrado, registram-se as seguintes RESSALVAS ao subitem 3.2.5, "principais desafios e ações futuras para a gestão de pessoas": ausência de ação específica para lidar com os efeitos negativos do envelhecimento da força de trabalho, por ausência de concurso público, fazendo com que os empregados com até 30 anos representem apenas 2,15% do efetivo total da Empresa; morosidade na implantação do novo plano de funções, o que vem sendo apontado de forma recorrente por este Conselheiro; ausência de aplicação de mecanismos previstos no PCCS 2008, a exemplo dos processos seletivos para mudança do estágio de desenvolvimento, o que pode levar ao incremento de ações judiciais contra a Empresa; previsão de implantação da aposentadoria compulsória – que deve afetar os empregados com 75 anos ou mais, o que já foi objeto de ressalva deste Conselheiro na 2ª RECA/2022 e que consta na respectiva ata. No que concerne à Carta Anual de Política Públicas e Governança Corporativa, sugere-se a exclusão no subitem 1.5, (p.8), da referência ao Art. 173, §1º, inciso II da CF, tendo em vista que o entendimento do STF, que estendeu a aplicação da imunidade tributária recíproca, prevista no §2º do art. 150 da CF às empresas públicas que prestem serviço público reservado à União, como é o caso da ECT, afastou a aplicação do disposto no art. 173, §1º, da Constituição Federal às referidas empresas.
2. COMUNICAÇÕES E EXPOSIÇÕES
2.1. Avaliação da Execução do Plano Estratégico Correios – referente ao exercício 2021 (Comunicação CA nº 015/2022) - APRESENTADA
Manifestação do Conselheiro: Faz-se necessário conhecer mais detalhadamente os status de realização de cada um dos Processos Prioritários, Projetos e Processos viabilizadores, que não foram apresentados, pelo que o Conselheiro solicita que sejam fornecidos periodicamente a este Colegiado relatórios específicos.
2.2. Relatório de Atividades de Compliance e Gestão de Riscos – 1º trimestre de 2022 (Comunicação CA nº 016/2022) - APRESENTADA
2.3. Exposição - Acompanhamento Correios Shopping - REALIZADA
