RELATO
DA 1ª E DA 2ª REUNIÕES
EXTRAORDINÁRIAS
DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
- 2019
A 1ª Reunião Extraordinária do
Conselho de Administração – 2019 foi convocada no dia 10/01/2019
(quinta-feira), com prazo de votação até às 18h do dia 14/01/2019
(segunda-feira) e com a seguinte pauta:
1.1.
Evolução na Estrutura Organizacional dos Correios – Relatório CA/121/2019;
a)
Aprovar a proposta de evolução na Estrutura Organizacional até o nível de
Vice-Presidência, conforme o Anexo 1 do citado relatório; e
b)
Delegar ao Presidente dos Correios competência para aprovar o detalhamento da
Estrutura abaixo das Diretorias, que não implique em aumento de custos e
mantenha a lógica do Modelo Operacional vigente, concebido pela Accenture e já
aprovado pelo CA.
1.2.
Destituição de membros da Diretoria Executiva dos Correios; e
1.3.
Nomeação de Diretores para compor a nova Estrutura Organizacional da ECT.
No dia 11/01/2019
(sexta-feira), o Conselheiro Eleito reportou ao Conselho que, em análise
preliminar realizada, constatou-se que as propostas de alteração da Estrutura
Organizacional, com a extinção das 8 (oito) Vice-Presidências e criação de 6
(seis) Diretorias, encontravam-se em desconformidade com o disposto no Art. 57
do Estatuto Social: “Art. 57. A Diretoria Executiva é composta por 9 membros,
sendo um Presidente e oito Vice-Presidentes”. Deste modo, o Conselheiro
Eleito pontuou que as citadas alterações na estrutura deveriam ser precedidas
da modificação do art. 57 do Estatuto, de competência da Assembleia Geral da
ECT.
Pontuou, também, que os arquivos
relativos às nomeações para os cargos de Diretor de Gestão Estratégica, de
Diretor de Operações e de Diretor de Administração referem-se à nomeação das
mesmas pessoas, respectivamente, para as vice- presidências de Finanças e
Controladoria; Operações; e Administração, emitidos em 2018. Não havia, nos
autos, nenhuma evidência de que os referidos dirigentes tenham sido indicados
pelo MCTIC para os novos cargos de direção.
Assim, tendo-se em vista que se
tratariam de novas nomeações - já que estariam sendo exonerados dos cargos de
vice-presidente - deveria ser seguido todo o trâmite previsto na legislação,
que consiste basicamente de: a) aprovação da Casa Civil da Presidência da
República; b) despacho de atendimento dos requisitos da Lei n° 13.303/2016 e Decreto
n° 8.945/2016 pelos representantes indicados; e c) análise pelo Comitê de
Elegibilidade da ECT.
Em virtude das restrições
impostas pela limitação estatutária, o Conselho de Administração deliberou, por
maioria, no dia 15/01/2019, após pedido de vistas do Conselheiro Eleito:
- Aprovar a alteração da
estrutura organizacional da ECT, a ser implementada após a alteração do
art. 57 do Estatuto Social pela Assembleia Geral; e
- Destituir de imediato os 5
(cinco) Vice-Presidentes que não seriam aproveitados futuramente nos
cargos de Direção.
Em seu voto divergente, o
Conselheiro Eleito apontou, além das restrições de natureza estatutária, que a
proposta não estava devidamente instruída, em conformidade com o disposto no
MANORG-1/4, que estabelece “critérios, procedimentos e orientações para
adequação na estrutura organizacional dos Correios”, destacando-se que:
- a proposta elaborada não
observou integralmente as orientações contidas no Anexo 1 do MANORG -1/4,
visto que composta exclusivamente por Registros de Reuniões ocorridas
entre novembro e dezembro de 2018;
- não foram anexadas as minutas
dos capítulos do MANORG a serem alterados com a implantação da proposta; e
- não consta no processo o
Memorando assinado pela autoridade competente de encaminhamento da
proposta e dos seus anexos para o DGORC
Pontuou, ainda, que a proposta
de alteração da estrutura organizacional não foi previamente apreciada pela
Diretoria Executiva da ECT, nos termos do Art. 15, §1º do Estatuto Social, que
estabelece que “a estrutura organizacional da ECT será definida pelo Conselho
de Administração, por proposta da Diretoria Executiva”, bem como no Art. 63,
Inciso X, alínea “h”, que define que compete à Diretoria Executiva propor ao
Conselho de Administração “as alterações na estrutura organizacional da ECT e a
distribuição interna das atividades administrativas”.
Embora a alínea “m” do item I
do Art. 55 do referido Estatuto estabeleça a competência do Conselho de
Administração para aprovar as alterações, entende-se que as exigências de
elaboração de proposta pela Diretoria Executiva, para as alterações da Estrutura
Organizacional da ECT, fundamentam-se na necessidade de apreciação e
manifestação pelas diversas áreas da Empresa, o que não aconteceu no caso em
tela.
Com efeito, constatou-se que a
proposta inicial, elaborada pelo então Presidente do Conselho de Administração
da ECT, foi submetida a discussões com a Consultoria Accenture e não contou com
manifestações das áreas técnicas das Vice-Presidências, tendo sido apreciada
apenas por Órgãos que compõem a estrutura da Presidência da Empresa e que
redigiram o Relatório Técnico.
Dada à complexidade e à
relevância do tema, que envolve a extinção de Vice-Presidências e a
redistribuição interna de atividades, o Conselheiro Eleito considera que é
indispensável a manifestação das áreas técnicas envolvidas acerca da viabilidade
da implantação da proposta.
Diante do exposto, o
Conselheiro Eleito manifestou seu voto:
a) Pela não apreciação da
matéria antes da aprovação das alterações no Art. 57 do Estatuto Social pela
Assembleia Geral;
b) Pelo saneamento do processo,
com integral observância do disposto no MANORG – 1/4;
c) Pela tramitação da proposta
pela Diretoria Executiva da ECT, de forma a enriquecê-la com a manifestação das
diversas áreas técnicas da Empresa.
No que concerne às destituições
e nomeações, o Conselheiro Eleito apontou a necessidade de instrução dos
processos de nomeação em conformidade com a legislação vigente, com a aprovação
da Casa Civil da Presidência da República; despacho de atendimento dos
requisitos da Lei n° 13.303/2016 e Decreto n° 8.945/2016 pelos representantes
indicados; e análise pelo Comitê de Elegibilidade da ECT.
Já em relação à possibilidade
de dispensa de 5 (cinco) Vice-Presidentes antes da alteração da estrutura, sem
a indicação imediata dos seus substitutos, o Conselheiro Eleito apontou que os
3 (três) Vice-Presidentes remanescentes teriam substituí-los, em conformidade
com o disposto no Art. 60, § 2º do Estatuto Social da ECT: “Em caso de
vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer Vice-Presidente, o
Presidente da ECT designará outro Vice-Presidente como substituto”, o que
implicaria que os 3 (três) Vice-Presidentes respondessem por 8 (oito)
Vice-Presidências.
Assim, embora o Art. 57,
parágrafo único, do Estatuto Social preveja a possibilidade de destituição a
qualquer tempo dos membros da Diretoria Executiva pelo Conselho de
Administração, o Conselheiro Eleito afirmou que não se recomendaria a
destituição de mais da metade dos membros sem a imediata substituição.
Diante do exposto, o
Conselheiro Eleito manifestou o seu voto:
- Pela apreciação da eleição para
os novos cargos de Direção somente após a alteração do Art. 57 do Estatuto
Social pela Assembleia Geral e da implantação da nova Estrutura; e
- Pela observância dos requisitos
do Artigo 22 do Decreto 8.945/2016 na instrução dos processos relativos às
novas nomeações, em conformidade com o disposto no Art. 19 do Estatuto
Social da ECT.
A 2ª Reunião Extraordinária do
Conselho de Administração – 2019 foi convocada em 14/01/2019 (segunda-feira),
com prazo de votação até às 23h59 do dia 15/01/2019, com a seguinte pauta:
Alteração do Estatuto Social.
Conforme se observou, o teor da
alterações se referia à correção de erros materiais, ajustes de Governança,
necessidade de atender a legislação vigente e normativos internos e externos.
Além dessas, a alteração de maior relevância era a proposta de adequação do
Art. 57, com a definição de que a Diretoria Executiva da ECT passaria a ser
composta por 1 (um) Presidente e 6 (seis) Diretores.
O Conselho de Administração
aprovou, por maioria, as alterações propostas no Estatuto Social e a sua
submissão à Assembleia Geral.
Em seu voto divergente, o
Conselheiro Eleito registrou que a proposta de alteração do Estatuto Social não
foi apreciada pela Diretoria Executiva da ECT, conforme dispõe expressamente o
parágrafo primeiro do Art. 63, inciso X, alínea “g” do referido Estatuto, que
compete à Diretoria Executiva propor ao Conselho de Administração “as
alterações do Estatuto Social da ECT”.
O Conselheiro Eleito apontou
ainda que, embora o inciso VI do Art. 55 do referido Estatuto estabeleça a
competência do Conselho de Administração para manifestar-se previamente sobre
as matérias submetidas à Assembleia Geral, as exigências de aprovação da
proposta pela Diretoria Executiva, para as alterações do Estatuto Social da
ECT, fundamentam-se na necessidade de apreciação e manifestação pelas diversas
áreas da Empresa, o que não aconteceu no caso em tela.
Com efeito, existiam alterações
que se referiam, à alteração de estrutura organizacional da ECT, como já destacado,
e que deveriam ser objeto de análise da Diretoria Executiva e das suas
respectivas áreas técnicas, quando necessário.
Diante do exposto, o
Conselheiro Eleito manifestou o seu voto pela apreciação prévia das propostas
de alteração estatutária da ECT pela Diretoria Executiva da ECT, antes da sua
submissão ao Conselho de Administração, nos termos previstos no Estatuto
Social.
Comentário Final:
Por fim, o Conselheiro Eleito
não objetivou discutir a existência de eventual antinomia entre os dispositivos
estatutários citados, nem mesmo a autonomia do Conselho de Administração para
apreciar diretamente as matérias, mas tão somente as melhores prática de
governança recomendadas para o processo de tomada de decisão, com base nas
premissas do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa – 51.
Edição, emitido pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, que
estabelece: As principais decisões devem ser adequadamente fundamentadas,
registradas e passíveis de verificação pelas devidas partes interessadas.
Assim, para a construção de
propostas de alteração do Estatuto Social da ECT e da sua Estrutura
Organizacional, é indispensável apreciação e manifestação das áreas técnicas
envolvidas, de forma a melhor instruir o processo para a análise do Conselho de
Administração, o que, na visão do Conselheiro Eleito, não pode ser suprido
unicamente pela avaliação de um único órgão colegiado.
MAURICIO FORTES GARCIA LORENZO
Conselheiro
